近年来，美国对中国高科技领域发展设置了种种障碍和限制，出口禁运更是触碰到了中国高科技产业核心技术、装备、材料依赖进口的痛点，集成电路(Integrated Circuit，以下简称“IC”)产业受到了广泛的影响。2018年10月30日，美国商务部以福建省晋华集成电路有限公司参与违反美国国家安全利益的活动为由，将该公司加入美国《出口管理条例》（Supplement No.4 to Part 744 of the Export Administration Regulations，以下简称EAR）实体名单，这意味着美国又一次对中国实施专利技术封锁。

通常来说，美国对于专利技术出口的管制主要涉及限制政策和限制措施两个方面。

一、美国技术出口限制政策

美国的技术出口限制政策早已有之。自1996年的瓦森纳协定起，美国建立和参与了众多出口管理体系，并通过国内立法对军用技术和民用技术的出口进行专利限制性管理，其中与集成电路产业关系最为密切的就是EAR[1]、[2]。

EAR是主要针对民用项目出口管制的法律法规，在执行层面上主要包括三种方式，一是出口许可证制度，二是建立出口商品管制清单，三是国别分类制度。

国别分类制度是指美国建立的《商业国家图表》，其针对每个国家（地区）设置了不同的出口管制种类，我国在国家安全、武器禁运、化学生物学、导弹技术等几个组均被列入了管制对象。出口商品管制清单即《商业管制清单》（Commerce Control List，简称CCL），规定了管制产品和技术的具体范围和内容，其中就包括了集成电路的技术、设备等内容。另外，美国还建立了三类警示名单，即实体名单、被拒绝人名单和未经证实名单，其中包括了众多中国的机构，如实体名单中的福建晋华和曾被列入被拒绝人名单中的中兴通讯。对我国企业而言，如果商品在CCL中或自身在警示名单中，就需要根据出口许可证制度申请许可证，但是该过程往往耗时弥久，且不一定能够获得许可[3]。

EAR和相关法律中还规定了惩罚措施，主要包括民事责任（一般而言较轻）、行政责任（即美国商务部、财政部等部门对公司进行罚款并剥夺出口许可）、刑事责任（没收、罚金以及徒刑）。另外，还有可能因在国际贸易过程中，掩饰向被制裁国家出口限制商品的行为并使用美国金融系统的结算和收单服务，而被指控以银行欺诈。

二、美国近期对中国IC企业的限制措施

近两年，美国对中国IC领域采取了许多限制措施。除了常见的301调查、337调查外，2017年，美国外商投资委员会（简称“CFIUS”）提出《外商投资风险评估现代化法案》（简称“FIRRMA”）[4]，该法案将CFIUS关于“关键技术”的定义更新为，美国在国防、情报或其他国家安全领域对特别关注国维持或扩大技术优势至关重要的其他新兴技术，或是获得对此类国家尚不存在技术优势领域的优势技术都属于“关键技术”的范畴，旨在扩大CFIUS的管辖范围。2018年，特朗普政府宣布对中国进口商品加征关税，并限制中国企业对美投资并购[5]。

在美国政府管制政策日渐严苛的背景下，2016年至2018年间，我国的金沙江投资、华润微电子、清芯华创等企业和有中资背景的CanyonBridge Capital Partners基金等机构，在收购美国的LED芯片、半导体测试等公司时均遭到了拒绝[6]、[7]、[8]、[9]、[10]。

三、小结

为了针对特定国家实施经济制裁，美国将出口管制视为其重要的手段之一。其核心在于对物项最终用户和最终用途的控制，即全面控制。作为IC领域的第一强国，美国对IC产品的出口限制更为严苛。随着中美贸易战持续白热化，我国IC产业的发展必然受到诸多不利影响。

作为“中国制造2025”中重点发展的领域之一，我国IC产业在技术、材料、设备等各个环节较美国等发达国家都还存在较大的差距，同时外部发展条件也日益严苛。虽然政府已经通过外交等手段寻求构建正常国际贸易环境，同时相继出台了一系列鼓励IC产业发展的政策，包括税收优惠、设立投资基金等。但是我国IC产业发展的关键仍在于国内IC企业的不断壮大，国内企业仍需埋头苦干，提高科技创新的水平和质量，实现自主技术的突破，同时注重知识产权保护，做好专利布局规划、侵权风险防控等工作，以最终摆脱我国IC产业技术发展对国外的依赖。

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[1] https://www.federalregister.gov/ Federal Register

[2] https://www.govinfo.gov/ Discover U.S. Government Information

[3] https://www.sohu.com/a/245085160_479823美国日趋严厉的出口管制下，中国如何应对

[4] https://cloud.tencent.com/developer/news/121531《外商投资风险评估现代化法案》：通过CFIUS改革应对跨国投资的“武器化”？

[5] https://cn.reuters.com/article/wrapup-usa-new-tariff-china-0917-mon-idCNKCS1LX2OD焦点：特朗普宣布9月24日起对2,000亿美元中国商品加征关税

[6] http://finance.sina.com.cn/chanjing/gsnews/2016-01-30/doc-ifxnzanm3849482.shtml?cre=tags&r=user&pos=3_5中方收购飞利浦旗下公司被美国否决业内惊讶

[7] https://ee.ofweek.com/2016-02/ART-8120-2817-29065310.html 仙童半导体拒绝华润和清芯华创收购要约

[8] https://wallstreetcn.com/articles/224268 紫光股份终止38亿美元收购西部数据

[9] https://cn.reuters.com/article/lattice-m-a-canyonbridge-idCNKBS16W02Q独家：中国政府支持并购基金再将芯片并购案提交美政府审批

[10] http://m.international.caixin.com/m/2018-02-23/101213003.html 又一中资收购美科技企业失败并购半导体设备测试公司遇阻