引言

在经济全球化发展的背景下，越来越多的中国企业走出海外，进入国际市场。海外并购作为一项复杂的经营行为，各个环节都面临着本国与目的国之间的经济、政治等宏观因素的影响。本文对近几年的中国海外并购趋势及并购环境进行了分析，便于中国企业对海外并购环境有更好的了解。

正文

（一）海外并购趋势

1、并购盛宴后回归理性增长

中国企业海外并购在2016年从数量和金额上都达到了历史新高，随着国内监管逐步规范、海外审查趋于严格以及国际形势不断变换，2017年海外并购中的非理性交易受到了抑制，投资逐渐回归理性。尽管如此，2017年的海外并购数量和金额还是要大于2014年和2015年的总和。

图1 2013-2017年中国海外并购趋势

2、美国、欧洲依旧为热门投资地

2017年中国海外并购标的位置一共涉及70多个国家和地区，从活跃程度来讲，美国和欧洲仍然是中国海外并购的主要目的地。其中，标的资产在美国的跨境并购交易一共有118宗，占比高达20.59%。

图2 2017年中国海外并购热门目的国

3、高科技、不动产、制造业、能源和医药为热门并购行业

2017年，中国海外并购标的覆盖了12个行业领域，从活跃度来看，高科技行业仍然是跨境并购的热门领域，具体包括科技、媒体和通信等。其次，不动产、制造业、能源和医药行业也是海外并购中的重点领域。

图3 2017年中国海外并购热门领域

（二）国内影响因素

1、国家宏观战略及衍生政策的影响

1）“走出去”战略

2000年，国家“十一五”规划中首次提出“走出去”战略。自推出以来，“走出去”战略一直鼓舞中国企业积极寻找海外投资机会。2016年，“十三五”规划重申了“走出去”战略的重要性，强调“走出去”和“引进来”相结合的战略方针。

2）“一带一路”倡议

2013年，国家主席习近平在出访中亚和东亚国家期间首次提出“一带一路”倡议。2015年，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。在政府“一带一路”的倡议下，中国企业进行海外并购的交易数量大幅增加，尤其是“一带一路”沿线国家或地区的交易量有了显著提高。

3）供给侧改革

2015年，中央经济领导小组第11次会议中首次提出供给侧改革，着重在供给方面进行调整，如积极化解产能过剩、发展紧缺产业和战略性新兴产业、帮助企业降低成本和扩大有效供给等，这为中国企业通过海外投资并购来缓解国内产能过剩提供了政策支持。

4）税收服务措施

2015年，国家税务总局出台了一系列服务“一带一路”发展战略的税收措施。在谈签协定维护权益方面有两项：一是进一步加大税收协定谈签和修订力度，二是进一步加强涉税争议双边磋商；在改善服务促进发展方面有五项：一是建立“一带一路”税收服务网页，二是举办“走出去”企业培训班，三是设立12366纳税服务热线专席，四是更好发挥中介机构作用，五是开展面对面宣讲；在加强合作谋求共赢方面有三项：一是建立“一带一路”沿线国家税收沟通机制，二是开设税收论坛，三是尽力对外提供援助。这些措施在很大程度上加快了签署和修改税收协定的进程，为海外并购提供了便利。

5）审批流程简化

2016年，国家发改委颁布了《境外投资项目核准和备案管理办法》，在该《管理办法》中规定，除中方投资额在10亿美元以上的项目、以及涉及敏感国家和地区或涉及敏感行业的项目使用“核准”的管理方式外，其他境外投资项目一律适用备案管理。该措施大幅简化了中国企业海外投资的审批流程，进一步为中国企业的海外投资提供了便利。

6）资金保障

近年来，中国政府设立了若干政策基金（如丝路基金）和海外投资公司（包括中投海外直接投资公司、国新国际投资有限公司等），这些政策基金和海外投资公司为海外投资提供了巨大的资金保障。

2、我国外汇管制的影响

2016年开始，国家外汇管理局严格控制资本外流，要求500万美元或以上资金的汇出报外管局审批，并加大对大型海外并购交易的外汇审查。同时监管部门对国有企业境外购买或开发的规模较大的境外投资项目从严管理，诸如中方投资额在10亿美元及以上的大宗房地产项目、中方投资额在10亿美元及以上的非主业大额并购和对外投资项目、以及中方投资额在100亿美元及以上的特别大额对外投资项目等。

2017年国家外汇管理局又发布了《进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》，该文件强调要加强境外直接投资的真实性和合规性的审查。

由以上可以看出，目前我国对海外并购的监管有了更多的要求，目的是防止资本外逃和不合理的海外投资。从短期来看，资本管制可能会减缓跨境并购的增速，但从市场和资本的长期需求来看，中国的海外并购还将持续活跃。

3、我国最新监管政策的影响

2018年6月，国家发改委发布了《企业境外投资常见问题解答》，对《企业境外投资管理办法》在适用中的常见问题进行了阐释，其中明确了境内企业通过控制的境外企业的再投资需要层层追溯认定，在境外投资新设企业需要向发改委进行核准或备案，境内企业借款给其投资的境外企业用于投资的行为属于境外投资活动，跨境担保发债获得的境外资金用于境外投资企业的投资行为属于境外投资活动等。上述规定在一定程度上加强了对中国企业利用海外控股企业开展海外并购行为的监管。

（三）目的国影响因素

1、目的国政治及经济环境影响

目的国的政治和经济环境对我国企业进行海外并购有很大影响。一方面，美国总统特朗普多次对现有制度实行改革，英国、朝鲜和中东等区域形势不稳定，这些政治因素都会对我国企业海外并购造成影响。另一方面，全球汇率波动、欧洲经济低迷、中美贸易紧张，会增加企业并购成本，在一定程度上加大企业并购难度。

2、目的国国家安全审查的影响

在中国企业“走出去”的过程中，越来越多的并购交易受到目的国关于国家安全的审查，审查涉及的行业范围非常广泛，包括能源、运输、金融、网络等，以及目的国具有优势的技术领域。目的国往往以危害国家安全为由限制我国企业投资，目前有很多中国企业迫于国家安全审查的压力而放弃海外并购计划。

例如仅在2016年一年，就有10项中国企业在美国投资的交易因美国国家安全审查的制约而被取消，总价值590亿元的项目被终止，占所有被取消并购项目总额的80%。从这方面来讲，美国的国家安全审查对我国海外并购活动有消极影响，加大了我国企业在美国进行企业并购的难度。

3、目的国反垄断调查的影响

由于我国企业海外并购所形成的跨国公司在市场上可能具有优势地位，这样会限制目的国企业的竞争优势，对目的国的经济造成负面影响，为此，许多国家采取了反垄断调查，用于控制我国企业将要形成的优势地位。例如2017年初，中国化工对先正达的收购遭遇了欧盟的反垄断调查，说明反垄断问题俨然成为中国企业海外并购的一道难关。

需要特别注意的是，在海外并购过程中，带有“国字号”标签的国有企业往往遭遇特殊待遇，其不被认为是独立运营的商业主体，在反垄断相关问题上将面临更加严格的审查。

总结

总体而言，中国海外并购市场相较于2016年有所放缓，这都归因于国内和国外的投资政策的变化和市场监管的变化。虽然海外并购的收益很大，但是中国企业“走出去”的风险随处可见，企业一定要有清醒认识，评估各方面影响因素后再做决策。

参考文献：

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7. 2018 M&A Report: China.DAHUI Lawyers. 2018.

8. 佘铭, 史成, 张格. 境外投资近期监管趋势浅析.通力律师事务所. 2016.